Gratis schatting

Vastgoednieuws, heet van de naald

Opzoekingen en informatieplichten bij de overdracht van een onroerend goed: hoe zit dat bij een share deal?

share deal
Waar er bij een klassieke verkoop van een onroerend goed (asset deal) belangrijke informatieplicht(en) rusten op de verkopende partij, de vastgoedmakelaar en instrumenterende notaris, ligt dit bij een share deal anders. Nochtans is het opzet hetzelfde, namelijk het (onrechtstreeks) verkrijgen van het onderliggend onroerend goed. Welke verplichtingen rusten er op de partijen en welke opzoekingen moet men doen?
Wat is een share deal?
Soms wordt voor de overdracht van een onroerend goed beroep gedaan op de constructie van een share deal. De eigendomsrechten/zakelijke rechten van dat onroerend goed behoren in dat geval toe aan een vennootschap, en het zijn de aandelen van die vennootschap die het voorwerp van de transactie uitmaken. Het onroerend goed zelf verandert dan niet van eigenaar. Het voorwerp van de verkoop is niet onroerend maar wel roerend van aard. Dit heeft tot gevolg dat heel wat administratieve formaliteiten en opzoekingen, die verplicht zijn ingeval van overdracht van een onroerend goed, niet vereist zijn.

Due diligence
Hoewel de gebruikelijke administratieve opzoekingen en daarmee gepaard gaande informatieplichten i.k.v. de overdracht van onroerende goederen strikt genomen niet verplicht zijn bij een share deal, betekent dat niet dat deze opzoekingen niet nuttig zijn. De informatie die blijkt uit de diverse opzoekingen en inlichtingen kunnen namelijk van doorslaggevend belang zijn voor de kandidaat-overnemer of een belangrijke impact hebben op de prijs van de aandelen.

Onderzoeksplicht van de koper
Vandaar dat de koper in de praktijk een due diligence onderzoek zal voeren naar de doelvennootschap en het/de onderliggende onroerend(e) goed(eren), zowel op juridisch, technisch, boekhoudkundig als fiscaal vlak. Dit is de ‘buyer due diligence’. Het is de verantwoordelijkheid van de koper om zich voldoende te informeren. Hij zal de vennootschap en onderliggende onroerende goederen grondig moeten doorlichten om de opportuniteit en risico’s van de transactie te kunnen beoordelen.

Hoewel er een onderzoeksplicht rust op de kopende partij, is het toch gebruikelijk dat de verkoper voorafgaand aan de tekoopstelling zelf ook het onderzoek start, d.i. de ‘vendor due diligence’. Het resultaat van dit onderzoek zal dan ter beschikking worden gesteld aan de kandidaat-overnemers.

Zowel de verkoper als de kandidaat-overnemer laten zich in dit proces best bijstaan door een multidisciplinair team van advocaten, fiscalisten, accountants en technische adviseurs.

Bij vastgoedgerelateerde share deals wordt logischerwijs veel aandacht besteed aan de vastgoedrechtelijke aspecten van de transactie (goederenrecht, bijzondere overeenkomsten, omgevingsrecht, zekerheidsrecht…) zowel bij de due diligence als bij de redactie van de verkoopovereenkomst.

Waar er bij een klassieke verkoop van een onroerend goed belangrijke informatieplicht(en) rusten op de verkopende partij, de vastgoedmakelaar en instrumenterende notaris, ligt dit bij een share deal anders. Daar ligt de verantwoordelijkheid vooral bij de (kandidaat-)overnemer om zijn onderzoek grondig te voeren. Het is dan ook aangewezen dat de kandidaat-overnemer zich laat bijstaan door een team van gespecialiseerde adviseurs en experten die kennis hebben van de verschillende facetten van een dergelijke transactie.
https://community.cib.be/

Vragen over dit nieuws?

U bent verkoper

U bent verkoper
Wens je jouw eigendom zorgeloos te verkopen? Wij streven steeds naar de hoogst mogelijke prijs & de beste voorwaarden bij verkoop. Ontdek het hier.
Ontdek meer

U bent verhuurder

U bent verhuurder
Je wenst te verhuren zonder kopzorgen? Wij nemen deze taken graag voor onze rekening. Wij bieden 2 verschillende dienstenpakketten aan voor verhuur. Ontdek ze hier.
Ontdek meer